挪曼尔特发行3500万欧元资本证券,宣布2017年度发行未偿还资本证券的最终要约收购结果

2020年9月23日

挪曼尔特发行3500万欧元资本证券,宣布2017年度发行未偿还资本证券的最终要约收购结果

 

不得直接或间接在美国、澳大利亚、加拿大、香港、日本、新西兰、新加坡、南非或任何不允许合法发布或发行的司法管辖区发布或发行。

挪曼尔特集团有限公司(以下简称“ 挪曼尔特”或“公司”连同子公司“挪曼尔特集团”)发行金额为35,000,000欧元的新资本证券(以下简称“新资本证券”)。新资本证券按7.50%的固定利率计息,直至重设日2023年9月29日,其后按照新资本证券的条款和条件所述的浮动利率计息。新资本证券没有指定的到期日,但是公司有权在2023年9月29日首次赎回,此后在每个付息日赎回。本次发行的净收益将用于本公司于2017年3月22日发行、价值30,000,000欧元的7.625%未偿付资本证券(以下简称“2017年资本证券”)的要约收购,部分用于偿还公司的循环信贷额度和一般公司用途。

新资本证券的发行日期为2020年9月29日。本次发行已经满足2017年资本证券的自愿现金要约收购(以下简称“要约收购”)与新资本证券的定价和发行相关条件(以下简称“新发行条件”),因此在《要约收购备忘录》中所述的结算日仍然完全有效。接受要约收购的2017年资本证券票面总额为13,800,000欧元。2017年资本证券的收购价为每股20,100欧元,票面金额为20,000欧元。应计利息和未付利息根据有效收购、交付和接受收购的所有2017年资本证券支付。要约收购结算日为2020年9月29日。本公司收购的2017资本证券将全部注销。公司预计于2021年3月22日按照2017年资本证券的条款和条件赎回本次要约收购中未收购的2017年资本证券。

资本证券属于本公司的其他债务性工具,在挪曼尔特集团的IFRS财务报表中被视为权益。资本证券不赋予股东权利,也不稀释现有股东的股份。

Nordea Bank Abp 和OP Corporate Bank plc 担任发行新资本证券的联席牵头经办人,并担任要约收购的交易商管理人。OP Corporate Bank plc 担任要约收购代理人。Borenius Attorneys Ltd则担任法律顾问,为挪曼尔特、要约收购的交易商管理人和新资本证券的联席牵头经办人提供服务。

挪曼尔特集团有限公司
Ed Santamaria
总裁兼首席执行官

更多信息:
Ed Santamaria,挪曼尔特集团有限公司总裁兼首席执行官,+358 (0) 17 83241,ed.santamaria@normet.com


重要信息

本公告必须与《要约收购备忘录》一起阅读,备忘录可从Nordea Bank Abp和OP Corporate Bank plc处获取,仅提供给2017年资本证券的合格持有人。本公告和《要约收购备忘录》包含重要信息,在就要约作出任何决定之前,2017年资本证券的合格持有人应仔细阅读。如果任何持有人对本公告或《要约收购备忘录》的内容或其应采取的行动存在任何疑问,建议向其经纪人、银行经理、律师、会计师或其他独立的财务、税务或法律顾问寻求第三方财务、法律和税务意见。本要约收购的交易商管理人和本公司均未就持有人是否应接受2017年资本证券要约收购提出任何建议。

本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司均不对本公告或《要约收购备忘录》中所载有关挪曼尔特、2017资本证券或要约收购的信息准确性或完整性承担任何责任。本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司均不代表任何持有人行事,也不负责向任何持有人提供对其客户的保证或就要约收购向任何其他人提供建议。

MiFID II 产品管理/零售客户、专业客户和合格交易对手的目标市场

仅出于第2014/65/EU号指令(经修订的“MiFID II”)/MiFID II中规定的产品管理要求之目的,承销商对发行新资本证券的目标市场进行了评估,并得出结论,该目标市场属于MiFID II定义的合格交易对手、专业客户和零售客户,他们是(a)知情投资者,对相关金融产品具有一般知识(知情投资者可以根据监管和授权发行文件做出知情的投资决策,并了解和理解自身的特定因素/风险)或具有以下一个或多个特征的高级投资者,(i)熟悉相关金融产品和交易,或(ii)拥有金融行业经验或专业投资建议,或包括在全权委托投资组合服务中,(b)有能力承担该产品投资本金高达100%损失的客户,且具有较高的风险承受能力、财务能力和意愿将全部投资本金进行较高风险投资(新资本证券投资客户的风险承受能力高于存款储蓄客户,不要求确定的收入或收益保障),以及(c)发行新资本证券的目标市场是寻求投资本金增长,并采取中长期投资策略的客户。此外,承销商也对非目标市场进行了评估,并得出结论,新资本证券的非目标市场是寻求本金保障的客户,完全规避风险/没有风险承受能力,或需要完全有保障的收入或完全可预测的回报率。承销商对新资本证券的分销策略进行了评估,并得出结论:(a)向合格交易对手和专业客户分销新资本证券的所有渠道都是适当的;以及(b)向零售客户分销新资本证券的以下渠道是适当的:投资建议、投资组合管理和基于适当性测试的非建议性销售或投资服务,但须遵守承销商根据MiFID II(如适用)规定的适用性和适当性义务。随后发行、销售或推荐新资本证券的任何人士(“分销商”)应考虑承销商的目标市场评估。但是,受MiFID II约束的分销商应自行对新资本证券进行目标市场评估(采用或完善承销商的目标市场评估),并根据分销商在MiFID II下的适用性和适当性义务(如适用)确定适当的分销渠道。

报价和分销限制

本文所含信息不得直接或间接在美国、澳大利亚、加拿大、香港、日本、新西兰、新加坡、南非或任何不允许合法发布或发行的司法管辖区发布、出版或发行。本文件所含信息不构成对该等证券的出售要约或购买要约或邀请,也不得在任何国家或其他司法管辖区中要约或出售该等证券,如果依据该国家或其他司法管辖区的证券法,在注册或取得资格前进行该等出售要约、要约购买或销售为非法。挪曼尔特、Nordea Bank Abp和OP Corporate Bank plc或其各自的代表均不对任何人的任何违法行为承担任何法律责任,无论考虑投资或出售挪曼尔特证券(包括新资本证券)的人士是否知道此类限制。

United States(美国)

要约收购不会直接或间接通过美国境内的邮件,或美国国家证券交易所的任何设施,或任何方式或手段,直接或间接地向任何美国人(定义见修订后的《1933年美国证券法》(下称“证券法”)(下称“美国人”)分发。包括但不限于电子邮件、电子传真、电话、因特网和其他形式的电子通信。2017资本证券不得通过来自或在美国境内的任何此类使用、手段、工具或设施,或由位于或居住在美国的人员,或由代表美国人或为其利益行事的任何人公开发售。因此,《要约收购备忘录》和任何其他要约相关文件或材料的副本不得直接或间接邮寄或以其他方式发送、传递、分发或转发(包括但不限于托管人、代名人、受托人或代理人)至美国境内外,或向任何美国境内的人士或任何美国人士发送,接受要约收购的人士不得发送、传递、分发或转发本《要约收购备忘录》或与要约收购有关的任何其他文件或材料。接受要约的任何人士应视为向本公司表示遵守上述限制。因违反上述限制条件而直接或间接在要约收购中接受2017资本证券的行为将无效,任何由美国人或代表美国人利益的人士或任何代理人、受托机构或其他中介机构基于全权委托为委托人从美国境内发出指令而进行的2017资本证券收购将被视为无效,并且不会被接受。

参与要约收购的2017资本证券的每位持有人均需声明其不是美国人士、不位于美国且未在美国参与要约收购,或者代表美国以外的委托人以非全权委托的方式行事,该委托人不位于美国且不是美国人。

本公告并不构成亦不属在美国出售证券的要约或要约购买证券的邀请。证券未曾且不会根据《证券法》或美国任何州立证券法进行登记。除非拥有有效登记声明或获豁免遵守美国证券法的登记规定或进行不受该证券法登记规定限制的交易,否则证券不得在美国提呈发售或出售。本公司并尚未亦无计划在美国公开发售证券。

英国

本公告、《要约收购备忘录》和任何其他要约相关文件或材料未公开分发,且此类文件和/或材料未经授权人员《2000年金融服务和市场法》21号法令修订版批准。此外,本公告并不构成向英国公众发售新资本证券的邀约。英国尚未批准或计划批准有关新资本证券的招股说明书。因此,此类文件和/或材料不得分发或转发给英国公众。为进行金融产品推广,此类文件和/或材料的传播只能分发给(i)英国以外的人士或(ii)符合《2000年金融服务和市场法》(金融产品推广)2005号法令(简称“法令”)第19(5)条所述投资事项方面具有专业经验的合格投资者,或(iii)高净资产公司,以及可能合法与之沟通的其他人,符合法令第49(2)条-(a)至(d)款范围内的人士(上文(i)、(ii)和(iii)中的所有此类人士统称为“相关人士”)。任何认购、购买或以其他方式收购该等证券的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士不得投资或依赖此类文件和/或材料或其任何内容。

欧洲经济区

本公告基于欧洲议会和欧盟理事会第2017/1129号条例(EU)修订版(简称《招股说明书条例》)编制,欧洲经济区发行新资本证券的要,特别是任何向散户投资者发售的新资本证券,可根据《招股说明书条例》第1(4)(d)条进行豁免。因此,根据《招股说明书条例》,挪曼尔特、Nordea Bank Abp或OP Corporate Bank plc无需发布《招股说明书》,任何在欧洲经济区内接受或打算接受新资本证券要约收购的人士,都视为接受此前提。挪曼尔特、Nordea Bank Abp或OP Corporate Bank plc均未授权,也未计划授权通过任何金融中介进行任何证券发行。

不得向欧洲经济区成员国公众发行任何新资本证券要约,满足《招股说明书条例》以下豁免规定的除外:

(a)向《招股说明书条例》中所定义的合格投资者的任何法人实体发行要约;

(b)向少于 150名自然人或法人发行要约(《招股说明书》所定义的合格投资者除外);或

(c)  满足《招股说明书》第1(4) 条所指的任何其他情况,

根据《招股说明书条例》第3 条,发行新资本证券要约将导致挪曼尔特、Nordea Bank Abp或OP Corporate Bank plc发布《招股说明书》的除外。

在本协议中,与任何相关成员国的任何新股相关的“公开要约”一词是指以任何形式和任何方式传达关于拟发行新股要约条款的充分信息,以使投资者能够决定购买任何新股。

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