挪曼尔特集团有限公司新闻稿，2023年5月16日09:50（欧洲东部夏令时间）
不得直接或间接在美国、澳大利亚、加拿大、香港、日本、新西兰、新加坡、南非或任何其他不允许合法发布、出版或发行的司法管辖区发布、出版或发行全部或部分内容
挪曼尔特宣布2020年度发行未偿还资本证券的要约收购结果
挪曼尔特集团有限公司（“挪曼尔特”或“公司”及其子公司“挪曼尔特集团”）今日宣布，对2020年9月29日发行的3500万欧元（7.50%）未偿还资本证券 (ISIN: FI4000441944)（“2020资本证券”）的所有持有人发出的邀约结果。该要约收购于2023年5月8宣布，根据2023年5月8日由公司制定的《收购要约备忘录》（“收购要约备忘录”）中的条款和条件。本公告中使用的未定义大写字母术语与收购要约备忘录中的含义一致。
公司于2023年5月11日宣布将发行金额为3000万欧元的新资本证券（“新资本证券”）。新资本证券的发行日期为2023年5月19日。根据要约收购备忘录中所述于结算日仍具有完全效力的发行协议，由于此次发行，与根据2020资本证券（“收购要约”）自愿现金收购要约进行的新资本证券定价和发行的相关条件（“新发行条件”）均得到满足。在2023年5月15日下午4:00（结束时间）的到期截止日，根据收购要约，共收到2020资本证券总计27,740,000欧元的投标指示。根据收购要约，接受收购的2020资本证券的合计面额为27,740,000欧元。2020资本证券的收购价格为每张票据20,100欧元，面额为20,000欧元。所有2020资本证券的应计和未付利息将在有效投标、交付并接受收购时支付。
该收购要约的结算日为2023年5月19日。由公司认购的所有2020资本证券均将取消。公司将赎回2023年9月29日未根据2020资本证券条款和条件在收购要约中进行投标和认购的2020资本证券。
Nordea Bank Abp ("Nordea") 将担任发行新资本证券的牵头经办方和本次要约收购的交易商经理和投标代理。Borenius Attorneys Ltd为要约收购和发行新资本证券担任挪曼尔特和Nordea的法律顾问。
挪曼尔特集团有限公司
如需了解更多相关信息，请联系我们：
挪曼尔特集团有限公司首席财务官Ville Pasanen
电话：+358 40 555 8555
电子邮箱：ville.pasanen@normet.com
挪曼尔特是一家快速发展的创新型技术公司，在全球范围内帮助客户建造最安全的地下空间。我们定义了采矿、隧道和土木工程项目中地下作业的未来，并帮助合作伙伴在其项目的整个生命周期内提高安全性、可持续性和生产力。自1962年以来，我们将公司产品发展成了涵盖采矿和隧道整个流程链的解决方案组合。挪曼尔特的总部位于芬兰，在全球30个国家/地区的50个地点聘用了超过1,700名敬业的专业人员，致力于维持互惠互利的长期伙伴关系，并为所在行业和整个社会创造价值。公司2022年营收43900万欧元。您可通过www.normet.com了解挪曼尔特的详细信息。
重要信息
本公告必须与《要约收购备忘录》一并阅读，该备忘录可从Nordea Bank Abp处获得，并且只提供给2020资本证券的合格持有人。本公告及《要约收购备忘录》包含了重要信息，在就要约收购作出任何决定之前，2020资本证券的合格持有人应仔细阅读。如果任何持有人对本公告或《要约备忘录》的内容或应采取的行动有任何疑问，建议向其经纪人、银行经理、律师、会计师或其他独立的财务、税务或法律顾问寻求财务和法律意见，包括有关任何税务后果。投标要约的交易商经理和本公司均未就持有人是否应根据要约收购投标2020资本证券作出任何建议。
本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司均不对本公告或《要约收购备忘录》中所载有关挪曼尔特、2020资本证券或要约收购的信息准确性或完整性承担任何责任。本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司均不代表任何持有人行事，也不负责向任何持有人提供对其客户的保证或就要约收购向任何其他人提供建议。
MiFID II 产品管理/零售客户、专业客户和合格交易对手的目标市场
仅为2014/65/EU号指令（含修订，以下简称为“MiFID II”） / MiFID II中所列产品管理之目的，制造商已就新资本证券进行了目标市场评估，得出的结论是，该新资本证券的目标市场是合格交易对手、专业客户和零售客户，根据MiFID II中的定义，其均为(a)知情投资者，具备关于相关金融产品（知情投资者可根据受监管及经授权新股文件，结合对新股中强调的特定因素/风险的知识和理解，作出知情的投资决策）的一般知识，或具有一种或多种以下特征的高级投资者：(i)熟知金融产品和交易或(ii)具有金融行业从业经验或有专业人士提供投资建议或享受全权委托投资组合服务，(b)有能力承担高达产品投入资本百分之100损失的客户，具有高风险承受能力、理财能力并愿意用全部资本进行风险投资（因为投资新资本证券的客户所承担的风险要比投资储蓄的客户更高，因此不需要完全保证的收入或回报数据）以及(c)投资目标是使投入资本产生增长，且投资期限为中期至长期的客户。此外，制造商已就被动目标市场进行了评估，得出的结论是，新资本证券的被动目标市场是寻求完全资本保护或全额偿还投资金额的客户，其完全厌恶风险/无风险承受能力或需要完全保证的收入或完全可预测的回报数据。制造商已就新资本证券的分销策略进行了评估，得出的结论是：(a)新资本证券对合格交易对手和专业客户的所有分销渠道是恰当的；且(b)新资本证券对零售客户的以下分销渠道是恰当的：根据分销商在MiFID II（若适用）项下的适宜性和适当性义务提供的投资建议、投资组合管理和经过适当性测试的非建议销售或执行服务。后来提供、销售或推荐新资本证券的任何人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估。但是，适用MiFID II的分销商有责任就新资本证券对其自己的目标市场进行评估（采纳制造商的目标市场评估，或对其进行改进均可）并根据分销商在MiFID II（若适用）项下的适宜性和适当性义务，确定适当的分销渠道。
报价和分销限制
本文所含信息不得直接或间接在美国、澳大利亚、加拿大、香港、日本、新西兰、新加坡、南非或任何不允许合法发布或发行的司法管辖区发布、出版或发行。本文件所含信息不构成对该等证券的出售要约或购买要约或邀请，也不得在任何国家或其他司法管辖区中要约或出售该等证券，如果依据该国家或其他司法管辖区的证券法，在注册或取得资格前进行该等出售要约、要约购买或销售为非法。挪曼尔特、Nordea Bank Abp或其各自的代表均不对任何人的任何违法行为承担任何法律责任，无论考虑投资或出售挪曼尔特证券（包括新资本证券）的人士是否知道此类限制。
United States（美国）
要约收购不会直接或间接通过美国境内的邮件，或美国国家证券交易所的任何设施，或任何方式或手段，直接或间接地向任何美国人（定义见修订后的《1933年美国证券法》（下称“证券法”）（下称“美国人”）分发。包括但不限于电子邮件、电子传真、电话、因特网和其他形式的电子通信。2020资本证券不得通过来自或在美国境内的任何此类使用、手段、工具或设施，或由位于或居住在美国的人员，或由代表美国人或为其利益行事的任何人公开发售。因此，《要约收购备忘录》和任何其他要约相关文件或材料的副本不得直接或间接邮寄或以其他方式发送、传递、分发或转发（包括但不限于托管人、代名人、受托人或代理人）至美国境内外，或向任何美国境内的人士或任何美国人士发送，接受要约收购的人士不得发送、传递、分发或转发本《要约收购备忘录》或与要约收购有关的任何其他文件或材料。接受要约的任何人士应视为向本公司表示遵守上述限制。因违反上述限制条件而直接或间接在要约收购中接受2020资本证券的行为将无效，任何由美国人或代表美国人利益的人士或任何代理人、受托机构或其他中介机构基于全权委托为委托人从美国境内发出指令而进行的2020资本证券收购将被视为无效，并且不会被接受。
参与要约收购的2020资本证券的每位持有人均需声明其不是美国人士、不位于美国且未在美国参与要约收购，或者代表美国以外的委托人以非全权委托的方式行事，该委托人不位于美国且不是美国人。
本公告并不构成亦不属在美国出售证券的要约或要约购买证券的邀请。证券未曾且不会根据《证券法》或美国任何州立证券法进行登记。除非拥有有效登记声明或获豁免遵守美国证券法的登记规定或进行不受该证券法登记规定限制的交易，否则证券不得在美国提呈发售或出售。本公司并尚未亦无计划在美国公开发售证券。
英国
本公告、《要约收购备忘录》和任何其他要约相关文件或材料未公开分发，且此类文件和/或材料未经授权人员《2000年金融服务和市场法》21号法令修订版批准。此外，本公告并不构成向英国公众发售新资本证券的邀约。英国尚未批准或计划批准有关新资本证券的招股说明书。因此，此类文件和/或材料不得分发或转发给英国公众。为进行金融产品推广，此类文件和/或材料的传播只能分发给（i）英国以外的人士或（ii）条例(EU) 2017/1129中定义的“合格投资者”，因为根据《2018年欧洲联盟（退出）法》规定，该条例是国内法的一部分，且为(i)符合《2000年金融服务和市场法》（金融产品推广）2005号法令（简称“法令”）第19(5)条规定的投资专业人士，或(ii)高净资产公司，以及可能合法与之沟通的其他人，符合法令第49(2))条-（a）至（d）款范围内的人士（上述所有此类人士统称为“相关人士”）。任何认购、购买或以其他方式收购该等证券的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士不得投资或依赖此类文件和/或材料或其任何内容。
欧洲经济区
本公告基于欧洲议会和欧盟理事会第2017/1129号条例（EU）修订版（简称《招股说明书条例》）编制，欧洲经济区发行新资本证券的要，特别是任何向散户投资者发售的新资本证券，可根据《招股说明书条例》第1(4)(d)条进行豁免。因此，根据《招股说明书条例》，挪曼尔特或Nordea Bank Abp无需发布《招股说明书》，任何在欧洲经济区内接受或打算接受新资本证券要约收购的人士，都视为接受此前提。挪曼尔特或Nordea Bank Abp均未授权，也未计划授权通过任何金融中介进行任何证券发行。
不得向欧洲经济区成员国公众发行任何新资本证券要约，满足《招股说明书条例》以下豁免规定的除外：
（a）向《招股说明书条例》中所定义的合格投资者的任何法人实体发行要约；
（b）向少于 150名自然人或法人发行要约（《招股说明书》所定义的合格投资者除外）；或
(c) 满足《招股说明书》第1(4) 条所指的任何其他情况，
根据《招股说明书条例》第3 条，发行新资本证券要约将导致挪曼尔特或Nordea Bank Abp发布《招股说明书》的除外。
在本协议中，与任何相关成员国的任何新股相关的“公开要约”一词是指以任何形式和任何方式传达关于拟发行新股要约条款的充分信息，以使投资者能够决定购买任何新股。
Italy（意大利）
《要约收购》、《要约收购备忘录》和任何其他与《要约收购》相关的文件或材料未经且不得根据意大利法律和条例规定，提交给意大利金融市场监管局（“CONSOB”）用于办理审批手续。在意大利共和国（“意大利”）境内，根据1998年2月24日意大利第58号立法法令第3条第101款及其修订内容（“金融服务法”）以及1999年5月14日CONSOB第11971号条例第4和7(a)条第35款及其修订内容的规定，该《要约收购》享受豁免。
为意大利居民及/或位于意大利的票据持有人或受益人可根据《要约》规定，通过授权人士（如根据金融服务法、2018年2月15日CONSOB第20307号条例及其不时修订内容，以及1993年9月1日第385号立法法令及其修订内容，获许进行此类活动的投资公司、银行或金融中介机构）以其所持票据投标购买，同时需要遵守任何其他适用法律和条例规定，并满足CONSOB和其他意大利政府机构提出的任何要求。
法国
在法兰西共和国（“法国”）境内，该《要约收购》不直接或间接向公众提供。《要约收购备忘录》及任何其他与《要约收购》相关的文件或材料仅可在法国境内根据法国《货币金融法》第L.411-1和L.411-2条规定，向第2017/1129号条例（欧盟）第2(e)条规定的合格投资者（investisseurs qualifiés）分发。《要约收购备忘录》或任何此类其他要约材料未经且不得提交给法国金融监管机构办理审批手续或批准。